關于免稅區商業公司法
引言
第一條：建立兩類新的吉布提私營法人：
-免稅區個人有限責任企業，也稱為“FREE ZONE ESTABLISHMENT”，縮寫為“FZE”。
-免稅區有限責任公司，也稱為“FREE ZONE COMPAGNIE”,縮寫為“FZCO”。
上述兩類法人受免稅區法、免稅區章程及本法條款管理。
第二條：合法成立的吉布提公司或外國公司，包括“OFFSHORE”公司，均可在免稅區通過創建公司的分公司，或組建名為“FZE”或“FZCO”的免稅區商業公司在免稅區內運營，但須符合本法、免稅區法和免稅區章程的條款
第三條：免稅區內的分公司、“FZE”和“FZCO”均稱為免稅區商業公司。
上述公司總部須設于吉布提免稅區范圍。
免稅區商業公司總部由一個免稅區移至另一個免稅區不引起新的法人產生。
但是，這一轉移須在管理局完成行政手續。
第四條：免稅區商業公司的期限不得超過99年。
第五條：管理局持有免稅區商業注冊簿。
為管理免稅商業公司，管理局建立屬于各類公司形式的免稅區商業注冊簿。
第六條：免稅區商業公司在管理局免稅區商業注冊簿內注冊后享有法人資格。
所有免稅區商業公司成立所需手續以及公司登記所需完成的文件清單由免稅區章程頒布。
第七條：在免稅區商業公司組建但尚未取得法人資格期間，以其名義活動的人須對其行為負連帶責任，除非公司在其合法組建和注冊后繼續上述承諾，則上述承諾視為在開始即獲公司認同。
第一編 免稅區有限責任公司
第一章：組建和注冊
第八條：免稅區有限責任公司可由任何吉布提或外國、國有或私營、自然人或法人組建。
股東數不得少于2人。
管理局可頒發條例確定股東最多數目。
第九條：免稅區有限責任公司由股東組成，股東僅根據其投資額承擔損失。
第十條：免稅區有限責任公司或“FZCO”，根據免稅區運營許可證的條款和條件，以及管理局根據免稅區現行法律和規章通過的其他措施，在免稅區內以管理局合法許可的商業、工業或服務為目的。
FZCO擁有進行有益于其公司目的的任何金融活動，特別是貸款、擔保、銀行交易或金融交易，最廣泛的權力。
FZCO享有在吉布提國內和國外持有資產和資本以及投資的自由。
第十一條：免稅區有限責任公司應有公司名稱，之后標注“FZCO”。
免稅區有限責任公司名稱在正式登記入“FZCO”類公司免稅區商業注冊簿前，應先由免稅區批準。
免稅區有限責任公司股東可通過決議改變公司名稱，但新名稱需經管理局批準。
任何公司名稱的改變都將正式登記入“FZCO”類公司免稅區商業注冊簿并自注冊之日起生效。管理局注冊辦公室將發放企業名稱變更證明。
第十二條：在任何時間，為便于管理局管理和溝通，任何免稅區有限責任公司總部應在其注冊的免稅區內擁有長期辦公地點。
任何地址的變更應通知管理局注冊辦公室并記入注冊簿。
FZCO類公司可在除其總部所在免稅區外的吉布提共和國的任何一個免稅區或國外設立分公司。
第十三條：在公司所有的正式法定文件、合同、聲明、發票、信件和印刷品中，除公司名稱外，須注明：
-公司是根據本法組建且為有限責任；
-公司是免稅區有限責任公司或“FZCO”。
第十四條：免稅區有限責任公司不能公開募集存款，或為認購該公司股份、股票、債券、債務而向公眾提供任何贈送。
第十五條：組建免稅區有限責任公司的請求需根據本法和管理局頒布規章，同時向管理局提交免稅區經營許可申請和組建公司必須的所有文件。
第十六條：在管理局注冊辦公室收到請求之日起30天內，管理局書面駁回投資者或申請人，或要求其滿足第十五條要求的補充條件。
第十七條：在批準免稅區有限責任公司組建申請并對公司資本認購和實繳核實后，管理局確保將企業信息轉至商業登記簿。
管理局向上述企業發放成立證明。
第十八條：每份成立證明須注明免稅區有限責任公司在注冊簿中的注冊日期。
第二章：公司資本-股票
A.公司資本
第十九條：免稅區有限責任公司資本應以美元或吉布提法郎確定。最低資本為7萬美元或等值吉布提法郎。
第二十條：公司資本以編號股票分配。每一股根據管理局章程確定其美元或吉布提法郎的名義價值。
按管理局頒布的免稅區規章形式，每一股票證代表一股股票。
第二十一條：免稅區有限責任公司資本原則上應完全以貨幣形式付清，除非管理局允許以實物股，或實物股和現金股混合的方式繳納。
違反單純現金股原則須遵守免稅區規章要求的條件。
第二十二條：免稅區有限責任公司資本金額可經管理局事先批準并由其股東決議變更。
公司資本金額的任何改變須計入商業企業注冊簿，自注冊之日起生效。
B.股票
第二十三條：免稅區有限責任公司不得發售任何股票，除非公司資本完全不受股票束縛。
第二十四條：免稅區有限責任公司發行的所有股票屬同一等級。
第二十五條：免稅區有限責任公司不得在其資本中持有其自身股票。但是它可以根據吉布提共和國現行法律法規，持有免稅區另一有限公司的所有股票或其他公司的股票或股份。
第二十六條：免稅區有限責任公司填寫并向公司股民發放代表其所持有公司資本的股票證。
第二十七條：管理局在注冊簿中加入公司發行股票的數目、金額和持有人姓名。
股票以不記名證券形式發放。
C.股票轉讓
第二十八條：FZCO公司股票的轉讓只能根據由受讓人和免稅區有限責任公司秘書正式簽署的轉讓證書或轉讓單進行。
任何股票轉讓自免稅區商業注冊簿注冊日起生效。
D.股票所有權
第二十九條：任何免稅區有限責任公司須持有一本注冊簿，記錄關于公司股民、股票所有權以及變更的信息。
任何變更都應通告管理局注冊辦公室，以盡快登記入注冊簿。
第三章：合同
第三十條：免稅區有限責任公司董事或其特別代表為公司簽署合同、商業票據和金融文書的條件由管理局頒布的免稅區規章確定。
公司的章程可包含比免稅區規章更加嚴格的條款，但不得針對第三方。
第四章：公司賬目和審計
第三十一條：每個免稅區有限責任公司的第一個財政年度自公司成立證明中注明的注冊日起開始。
公司的財政年度期限通過決議由董事會確定，但第一個財政年度不得超過18個月并不低于6個月。
第三十二條：每個公司的董事在每個財政年度結束后準備資產負債表和損失收益帳目。
第三十三條：每個公司的年度賬目應獲得其股民批準，并至少有一名董事簽署。
第三十四條：免稅區有限責任公司應指定管理局授權審計師名單中的一名審計師核查每年帳目。
股民、董事、經理、雇員或其他任何除授權審計師外因職務收取公司薪金的人員，以及他們的配偶、親屬或兩代內姻親不得成為該公司審計師。
第三十五條：根據管理局頒布規章條款，審計師證明資產負債表、損失收益帳目以及所附會計文件的合法真實性。
審計師向股民和董事會通報任何的不合法和不真實情況。
第三十六條：經股民批準后，公司向管理局注冊辦公室遞交一份年度帳務和審計師報告副本。
第三十七條：審計師及其助手和專家對其由于職業原因獲知的事實、文件和信息保守秘密，但管理局對免稅區法律規章遵守情況的監管不在此限。
第五章：擔保
第三十八條：股民可抵押其持有的所有股票（不是一部分）給任何債權人，以保證償還已產生或將產生的公司或該股民的債務。
抵押證書須按管理局規章規定形式辦理，并告知管理局；該證書自登記入管理局注冊辦公室注冊簿之日起對第三者生效。
第三十九條：公司依據吉布提共和國現行法律規定，為保證向債權人償還公司債務或為公司利益，可給予任何擔保、抵押、債券或交易轉移。
擔保證書須按管理局規章規定形式辦理，并告知管理局；該證書自登記入管理局注冊辦公室注冊簿之日起對第三者生效。
第四十條：免稅區有限責任公司董事會須在其總部留有公司債務登記簿，并加入所有關于股票抵押或其他負擔的詳細信息。
第四十一條：第三十八、三十九條規定的任何擔保的修改或撤銷需向公司和注冊辦公室通告，并記入相應的注冊簿。
第六章：股民的權利和義務
第四十二條：免稅區有限責任公司債務只由其公司資產擔保；股民只擔保其投資。
第四十三條：根據公司章程或免稅區條例，股民按比例獲得全體股民可分配的凈利潤。
公司清算時，股民有權按比例獲得清算資產。
利潤和清算份額按注入公司資產的比例計算。
第四十四條：股民有權參加集體決定。
第四十五條：在增資的情況下，公司章程可規定股民的優先認購權。
第四十六條：免稅區規章或公司章程確定應由股民集體做出的決定，做出集體決定的形式和條件。
上述條款同時規定股民委派代表出席的條件。
第四十七條：董事會的年度賬目和管理須至少每年一次由股民審查。后者有權至少每年一次要求調閱公司帳冊和文件。
第四十八條：如公司章程無其他規定，股民的一般決定由股票所代表票數的絕對多數通過。
但是，如下情況需要以至少三分之二多數票作出特別集體決定：
-公司章程的修改；
-資本的增加或減少；公司的合并、分裂或解散；
-公司形式的改變。
第四十九條：免稅區有限責任公司章程，或免稅區規章規定股票轉讓條件。此種轉讓須有書面的轉讓證書或轉讓清單。
任何股票轉讓須經管理局事先同意。
公司章程可規定股民需遵守的轉讓其股票的條件。也可規定該股民投票權中止，只要其未進行這一轉讓。
第五十條：任何股票轉讓須告知注冊辦公室。
股票轉讓自注冊之日起生效。
任何違反免稅區規章和條例的轉讓無效。
第五十一條：免稅區有限責任公司由至少兩人組成的董事會管理，董事會內可指定一名主席和一名秘書。
主席和秘書之職可由一名自身為自然人的董事兼任。
股東可在股東內部或外部選擇。
第五十二條：董事或由公司章程，或由股東決議任命。
公司章程確定董事任命、履新、辭職和解職的條件，以及董事會運行條件。
第五十三條：董事、董事會主席和秘書的任命、解職應根據免稅區規章通告注冊辦公室，以記入商業注冊簿。
第五十四條：任何免稅區有限責任公司都應在其總部持有其董事和秘書的登記簿，注明與其相關的身份、地址和之后的變更情況。
第五十五條：免稅區規章可規定董事和董事會主席居留條件。
第五十六條：董事會被賦予最廣泛的權力，以在任何情況下以公司名義行事；董事會在公司目的范圍內，并在除本法中明確賦予給股東的權力之外行使其權力。
在與第三者關系中，公司須對董事會超越權限的行為負責，除非其證明第三者已經知道或不可能不知道董事會的權限。
公司章程中規定的董事會權限對第三者無對抗力。
第五十七條：董事在其內部指定一名主席，后者被賦予代表公司的權力。
B.董事會議
第五十八條：任何一名董事均可召開董事會議。董事會決議僅在其半數以上成員到會情況下有效。
決議有多數票通過，每名董事擁有一票。
主席擁有決定性一票。
任何董事可在其他董事中指定一名代表，該代表根據其指示投票，如有必要，與其本人投票分離。
第五十九條：董事會決議可源于一份會議紀要，或其他任何在公司章程，及/或免稅區章程規定條件下由董事簽署的任何文件。
第六十條：秘書負責保管董事會決議或股東決議的遠見，并持有登記簿。
C.紀要
第六十一條：董事會決議或紀要的副本送至管理局注冊辦公室，以盡快將其中信息登記入商業企業注冊簿。
第八章：改制-解散
第六十二條：在管理局事先同意下，免稅區有限責任公司可轉為另一形式的公司，無需創立新的法人。
改制由股東特別決議決定，審計師報告證明公司資產至少等于公司資本。
公司章程可規定改制須由全體股東一致同意。
第六十三條：公司的提前解散需源于：
-全體股東的特別決議；
-到期；
-破產決定或司法清算；
-管理局依據第七十一條作出的決定。
一名股東的破產或死亡不導致公司的解散。
第六十四條：如根據帳務文件確認的損失，公司的凈資產低于公司資本的一半，則董事會須在此帳務文件批準后的十五天內向注冊辦公司通報，股東有四個月的時間決定或者解散公司，或者在管理局規定的期限內，采取適宜措施補救，使凈資產至少等于公司資本的一半，以繼續維持公司。
第六十五條：所有股票集中至一人不必然引起公司解散，但須由該股東通知注冊辦公室。
該股東在管理局規定期限內使公司狀況合法化。
第九章：清算
第六十六條：免稅區有限責任公司自其解散開始清算，不論解散原因如何。
其公司名稱后標注“公司清算中”。
公司法人在清算時繼續存在，直至公司關閉。
公司解散登記入免稅區商業注冊簿后對第三者產生效應。
第六十七條：公司章程，或股東決議指定清算人，以及他的權力、職責期限，第七十二條規定不在此限。
第六十八條：股東在清算結束時對最終帳目作出裁定。
與解散或清算相關的股東決議和清算賬目應在其批準后交至注冊辦公室，并在免稅區商業登記簿上發布。
第六十九條：清算中的公司的全部或部分資產轉讓給清算人及其雇員、配偶或直系尊、卑親屬是禁止的。
第十章：破產-司法清算-管理局注銷
第七十條：在免稅區有限責任公司停止繳納費用的情況下，管理局可向吉布提法院提起訴訟，已展開破產程序或司法資產清算。
免稅區執行吉布提法院下達的破產或清算判決，將上述公司從免稅區商業注冊簿中注銷。
起訴終止程序不適用于免稅區。
第七十一條：在第九十一條規定的調查員報告提交后，且管理局要求公司不低于一個月時間內使其狀態合法化的催告無效，管理局確認公司非法經營或違反公共秩序的情況下，免稅區有限責任公司也可被管理局正式從免稅區商業注冊簿中注銷。
第七十二條：在第六十六條、七十條、七十一條規定情況下，免稅區有限責任公司的商業或其他活動應當停止。
在第六十六條和七十一條規定情況下，股東或管理局須確保公司由一名管理局授權的帳務專家清算，稱為“清算人”，其應：
-確保清算在合理的時間內組織和規劃；
-考慮所清算公司的資產情況，建立資產負債表，收回債權并支付雇員和債權人；
-根據公司股東責任范圍，準備預付金以進行支付或使企業免于債務、責任、義務或異議；
-向股東發放所有的剩余資產或資金；
-根據清算，擬定關于所進行活動和簽署交易的匯報；
-向管理局注冊辦公室轉交報告副本。
該報告的所有細節需記入免稅區商業注冊簿。
第十一章：費用
第七十三條：免稅區有限責任公司向管理局注冊辦公室繳納本法規定的注冊稅費。
管理局每年或定期向公司寄送登記注冊稅費以及修改注冊簿的稅費表。
第七十四條：除上述稅費外，管理局有權在公司未遵守本法條款，免稅區規章以及經營許可證條件的情況下，根據管理局章程收取逾期罰款。
管理局要求公司在不低于一個月的期限內加以整改的催告無效后，逾期罰款整個違法期間征收。
第七十五條：免稅區有限責任公司須符合免稅區規章相關組建公司的規定條件以及免稅區運營許可證的條件。
第十二章：分配
第七十六條：如果分配不是在可支配利潤基礎上，或公司資本減少，或根據公司章程、本法和管理局頒布的規章的規定下宣布的解散情況下進行，免稅區有限責任公司不得向其股東進行任何現金或其他分配。
可支配利潤是指實現收益減去損失。
任何分配須有股東決議批準。]
第十三章：其它
第七十七條：免稅區有限責任公司應擁有章程，但不是必須。
無章程的免稅區有限責任公司須遵守本法條款和管理局頒布的其他實施規章。
第二編 免稅區個人有限責任企業
第七十八條：除第八條和第十九條外，并考慮如下詳細說明，第四條至第七十七條關于免稅區有限責任公司的條款適用于免稅區個人有限責任企業。
另外，在上述條款中提及的如下詞語應被解釋為：
-董事會：唯一董事
-股東：唯一股東
-董事會決議或決定：唯一董事決定
-股東決議或決定：唯一股東決定
-免稅區有限責任公司商業注冊簿：免稅區個人有限責任企業商業登記簿
第七十九條：免稅區個人有限責任企業或“FZE”，只能由一名股東組建。該股東只能是私人性法人或自然人，稱為“唯一股東”。
FZE類公司擁有獨立法人和財政自主。
唯一股東責任僅限于其實繳資本。
第八十條：免稅區個人有限責任企業最低資本為14萬美元，或等值吉布提法郎。
第八十一條：企業資本劃分為等值編號股票。股票名義價值由管理局章程以美元或等值吉布提法郎確定。
每一股股票根據免稅區規定形式由一股票證代表。
第八十二條：免稅區個人有限責任企業應有公司名稱，之后標注“FZE”。免稅區個人有限責任企業名稱在正式登記入“FZE”類公司免稅區商業注冊簿前，應先由免稅區批準。
免稅區個人有限責任企業唯一股東可通過聲明改變公司名稱，但新名稱需經管理局批準。
任何公司名稱的改變都將正式登記入“FZE”類公司免稅區商業注冊簿并自注冊之日起生效。管理局注冊辦公室將發放企業名稱變更證明。
第八十三條：免稅區個人有限責任企業由至少一名董事管理，稱為“唯一董事”，其可兼任主席和秘書職務。
唯一董事須為自然人。
第三編：免稅區內分公司
第八十四條：任何國有或私營、吉布提或外國的法人可在吉布提免稅區建立分公司，只要其符合免稅區法、免稅區規章和本法規定的免稅區內租賃和經營許可的雙重條件。
第八十五條：考慮到如下的詳細說明，本法第二至五，第十四至十八，第三十至四十一，第七十至七十五條適用于分公司。
第八十六條：成立分公司手續須在管理局注冊辦公室完成，通過遞交如下文件：
-母公司注冊證書；
-申請之日實行的證明是符合原本的母公司章程；
-母公司以會議記錄形式作出的在免稅區內開設分公司的決定；
-任命分公司負責人的文件，應包含管理局免稅區章程規定的所有細節。
第八十七條：分公司法人須為自然人并在吉布提居住。
其被授予針對第三者的最廣泛權力，以在任何情況下以公司名義行事。
其任命文件中規定的權限對第三者無對抗力。
第八十八條：除第九十條規定文件外，分公司負責人需向注冊辦公室通告：
-母公司章程的變動；
-股東姓名和地址的改動，或其持有股份的變動；
-公司法定領導人姓名和地址的變動；
-分公司負責人姓名、地址及其職務的變動。
第四編：港口和免稅區管理局的權力
第十四章：管理局注冊辦公室
第八十九條：管理局注冊辦公室是根據本法、管理局頒布的實施條例，以及之后的免稅區規章，負責所有免稅區公司（特別是分公司、“FZCO”和“FZE”）注冊的部門。
注冊辦公室是免稅區商業注冊簿的保管人，該簿必須以書面和電子版形式保管。
第十五章：管理局權力
第九十條：
管理局是唯一授權批準免稅區法人注冊和組成的機構。它是涉及免稅區商業公司事宜的處理機構，負責本法實施。
為實施本法，管理局頒布所有必須的免稅區規章，并確定免稅區商業公司建立、管理、監管和清算的相關費用。
管理局擁有修改、添加、取消和更改本法實施規章的任何權力。
第九十一條：在非法經營情況下，管理局可指定一個或多個職能人員調查任何免稅區商業企業，并向管理局提交報告。
只要管理局認為調查活動有可靠理由，即可應股東、公司、管理局或任何其他相關人員要求進行展開。
指定調查人的文件規定其任務、權限和向管理局提交報告的期限。
第九十二條：由于股東、董事以及免稅區商業企業經理的民事和刑事責任，管理局的責任對于第三者不可約束。
第五編：關于免稅區股份有限公司
和免稅區公司的過渡性條款
第九十三條：所有在本法前組建的免稅區股份有限公司以及免稅區企業，如希望繼續其在吉布提共和國免稅區內經營，須符合本法條款，并在本法生效起12個月內采取免稅區許可的公司形式。
免稅區股份有限公司和免稅區企業應在上述期限內，向管理局注冊辦公室申請登記入免稅區商業注冊簿。
只有本法管理下的免稅區商業公司能夠在免稅區內經營。但是，在一年的過渡期內，免稅區股份有限公司可在現有的港口免稅區內經營。
同樣，根據1994年12月7日第65號關于創建工業免稅區的法律規定，享受工業免稅區體制的免稅區企業能夠在上述過渡期內繼續經營。
免稅區股份有限公司轉制為免稅區有限責任公司或免稅區個人有限責任企業不產生新的法人。
第九十四條：在上述一年內，根據相關法定條款和章程，現存的免稅區股份有限公司和免稅區企業可將其總部移出免稅區，并宣布其解散或轉為其他類型企業。
第九十五條：不符合上述條款的免稅區股份有限公司和免稅區企業將按規定在給予的時限過后解散。
第九十六條：1994年12月7日第65號關于建立工業免稅區制度的法律，1980年2月14日第80號關于建立免稅區股份有限公司的法令，1980年2月14日第82號關于修改和補充免稅區股份有限公司的法令，1981年3月10日關于確定商業注冊簿的領事代表的運行條件的法令，1986年11月10日關于確定免稅區股份有限公司應繳稅款的法令廢除，但在第九十三、九十條規定期限內的實施除外。
第六編 其它條款
第九十七條：爭議
在公司存在或其清算中可能出現的股東之間、股東和公司、或公司和唯一股東之間的爭議，根據免稅區法交由仲裁。
免稅區商業企業或其股東與管理局或公共法人間可能的訴訟屬吉布提行政司法機構權限。但是如各方同意，也可以提交仲裁，通過仲裁條款或仲裁契約解決。
第九十八條：任何免稅區商業公司的無效行為、董事會或股東的無效決議，任何關于公司管理、監督、解散或清算的責任行為，自受控行為或損害事實發生，或其被揭發起三年后因時效性而解除撤銷。
任何對管理局決定的抗訴應在決定被告知或公布的三個月內進行。
第九十九條：免稅區商業公司享受免稅區內實行的法律和稅收體制。
免稅區法管理所有的免稅區商業公司。
第一百條：在本法生效前，經管理局依據免稅區法和免稅區規章批準經營的免稅區商業公司視為按本法合法組建，其注冊手續無需更新。
上述公司自本法生效期由本法管理。
第一百零一條：與本法違背的所有規定廢止。
第一百零二條：免稅區規章由管理局為實施本法頒布。
第一百零三條：本法案按緊急程序登記并執行。
本法也將以吉布提共和國政府公告發布。
吉布提共和國總統
伊斯梅爾·奧馬爾·蓋萊
2005年4月10日
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