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1. 在法蘭德斯大區(qū)設立分支機構

分支機構：子公司 / 分公司

分公司在法律概念上只是外國母公司的延伸部分，沒有獨立法人身份，沒有自己的股份或董事會，它的成立應該被看成是公司內部的幾個手續(xù)。相反的子公司是一家有獨立法人身份的機構，可以擁有自己獨立的股份及董事會，公司設立章程等等。子公司需要按時開股東會議及履行法律規(guī)定的其他一系列公司義務。

（1）設立子公司有以下幾個優(yōu)點：

因為母公司和子公司是兩家完全獨立的機構，在國外的(比如在中國)母公司不將替在比利時的子公司負任何法律責任。相反對在國外的母公司來說，它將對其在比利時的分公司的生意行為負法律責任。

從市場營銷方面來說，某外國公司在比利時設立的子公司在任何方面都被看成一家比利時(當地)公司，而非外國公司。

（2）子公司能享受以下稅務優(yōu)惠：

能夠在繳納很少數或完全被豁免預提稅的前提下把公司利潤匯回母公司。

資本稅能夠在某些情況下被豁免。

子公司能享受到“比利時-香港免雙重繳稅協議”帶來的優(yōu)惠。(詳見第三章)

在做每年年底的公司財政報表時，政府稅務局對子公司的要求要相對寬松，它們沒有義務透露在國外母公司的財政記錄。

（3）設立分公司有以下幾個優(yōu)點：

比利時公司稅務法不要求分公司設立董事會，年底分派公司利潤或召開股東會議。

（4）分公司能享受以下稅務優(yōu)惠：

免繳資本稅。

把公司利潤匯回母公司時免繳預提稅。

在比利時設立分支機構的最低投資額是多少？

在比利時設立一家股份有限公司需要61500歐元的最低投資。這筆投資必需在辦理公司設立手續(xù)的同時全額匯入特別開設的公司帳戶中，以銀行匯款單為準。

在比利時設立一家有限責任公司需要18550歐元的最低投資，其中6200歐元必需在辦理公司設立手續(xù)的同時全額匯入特別開設的公司帳戶中，以銀行匯款單為準。

（5）中國投資者如何在法蘭德斯大區(qū)設立分支機構？

A. 公司決議

為設立一個分支機構，外國公司的董事會（或所在國的公司法律規(guī)定的其他有決策權的公司機構），應當正式做出設立分支機構的決議，并在比利時聘用一名代表以負責該分支機構的日常管理、代表公司處理與第三方之間的業(yè)務往來以及與分支機構活動有關的法律程序。

B. 聲明及其公證

由于向商事法院書記官辦公室遞交材料的需要，下列文件應當含有（或者作為下列文件的附件）一份由公司授權管理人員簽發(fā)的聲明，證明所遞交的股東協議和公司章程的復印件與目前生效的公司條例和公司章程原件一致。

公司關于開設分支機構并授權分支機構代表開展分支機構經營活動的決議；該決議應該由公司具有決策權的機構（通常是公司董事會）做出；

證明公司合法存續(xù)的文件；

股東協議和公司章程的復印件，如果上述文件被修訂過，曾應遞交上述文件目前仍生效的修訂本；

關于公司及其比利時分支機構的其他信息（比如，公司的主要辦公地址，分支機構的所在地或經營范圍）。

該聲明必須由中國公證機關進行公證，并由比利時大使館或就近的領事館進行認證。

在法蘭德斯大區(qū)應當履行的手續(xù)

C. 將文件翻譯成荷蘭文

為遞交文件的需要，聲明和所附的文件（即股東協議、公司章程以及證明公司存續(xù)的文件）應由認可的法定翻譯譯成荷蘭語。年度報表和合并報表可以自行翻譯為荷蘭語。

D. 在比利時國家銀行 (Belgian National Bank, www.nbb.be) 開立帳戶

最近一個會計年度的外國公司年度報表（以及該公司母公司的合并報表，如果有）需要被翻譯成荷蘭語，并遞交給比利時國家銀行（比利時的中央儲備銀行）。比利時國家銀行確認上述年度報表（以及合并報表，如果有）已經被依法遞交的證明應和其他文件一起遞交給商事法院書記官辦公室。

這一要求不僅適用于有限責任公司，也適用于股份有限公司。

E. 向當地商事法院遞交材料

上述文件和公司決議，以及翻譯件，應該向擬設立分支機構所在地的商事法院的書記官辦公室提交。

F. 在比利時政府公報上公告

公司決議荷語的翻譯件應在比利時政府公報 (Official Gazette )上摘錄發(fā)表。

G. 獲取貿易注冊編號

任何在比利時營業(yè)的公司需獲得一個貿易注冊編號。對于第三方來說，這個編號就是代表公司存在的注冊編號。因此，這個編號必須出現在公司的信頭或其他文件中。

由于比利時政府啟動的宏大的電子政務項目，公司注冊的電子注冊程序已經施行。欲在比利時設立公司的企業(yè)和個人可以在官方網站上進行網上注冊。

除了要滿足以上條件外，分支機構的法定代表人還要出示其具有個人管理能力的證明（具有經濟學、管理學、法學學士以上學位或15年以上管理經驗的證明），否則該分支機構的注冊申請不會得到批準。這些手續(xù)有時可能要花點時間，但是如果外國公司能夠證明他們不是一家中小型企業(yè)，則他們可以回避上述問題。

H. 申請增值稅號

分支機構應該向當地的增值稅管理部門申請一個增值稅編號。向增值稅管理機構遞交的申請書應該有分支機構的代表人簽字（該代表人的簽字不需要公證）。一般而言，幾乎所有的行業(yè)都應該向他的客戶收取增值稅，因此必須取得自己的增值稅編號。保險公司是目前沒有被要求收取增值稅的行業(yè)之一。

盡管增值稅的稅號目前在歐盟都是一致的，但增值稅的稅率各個國家并不相同。增值稅的稅率也根據所提供產品或服務來決定。在比利時標準的增值稅稅率是21%，但是在某些情況下也可能是0%、6%或12%。在計算企業(yè)所得稅稅基時，增值稅是可以抵扣的。

開業(yè)了！

如上所述，任何希望在比利時設立分支機構的中國公司必須任命一名管理人員，授權其代表該分支機構與第三人進行商業(yè)活動，或在與公司經營活動有關的法定程序中代表公司。該人員被稱為公司的‘法定的代表’。除了公司授予他/她的所有職權外，該代表也要履行法律所規(guī)定的信息披露義務。

應該指出的是，該法定代表人所承擔的責任與股份有限公司董事的責任是相同的。

（6）關于在法蘭德斯大區(qū)建立分支機構的其他信息

A. 在法蘭德斯大區(qū)建立分支機構的花費是多少？

除了向法律顧問和稅務顧問支付的費用之外，設立分支機構的花費還包括：

翻譯費（中文翻譯成荷蘭語）：每一行（約60個單詞）1.50歐元起（不應低估翻譯所有文件所需的翻譯費用）；

將上述文件刊登在比利時政府公報上的費用：62.07歐元一頁（已含增值稅）；

在商業(yè)注冊處的注冊費：100歐元。

B. 在法蘭德斯大區(qū)設立一個分支機構需要多長時間？

如果公司已經準備好了所有的必要文件和翻譯件，并且政府部門的處理過程順利的話，整個設立過程通常需要一個月。完成設立分支機構所有手續(xù)所需的時間主要取決于翻譯工作。另一項費時的工作是有關聲明的公證和認證。

在商業(yè)注冊處注冊在文件提交給商事法院書記官辦公室后的數天內即可完成。注冊完成后，分支機構就可以開展商業(yè)活動。如果代表根據規(guī)定須證明其管理能力，或者必須申請工作許可或專業(yè)卡（俗稱“老板卡”），處理這些程序所需要的時間也應考慮在內（專業(yè)卡的申請時間比較長，并且在申請的過程中需要與承辦的機構保持主動聯系）。

增值稅管理部門的登記，則通常自提交申請表后大約需要3周。

在比利時政府公告的附錄內刊登分支機構開業(yè)公告也往往需要數周。但是分支機構可以在公告日之前就開展商業(yè)活動。

C. 企業(yè)名稱可以自主決定嗎？

由于分支機構不是一個獨立的法人，它必須在設立該分支機構的公司的名義下開展經營。

D. 對于開業(yè)經營政府有什么要求嗎？

除了一些特定的行業(yè)，如銀行、保險、旅游、制藥和廣播業(yè)外，開業(yè)經營不需要政府的事先批準或營業(yè)許可。對于小型零售業(yè)和進出口業(yè)，可能會需要一些額外的手續(xù)，如從省政府領取設立證書。

F. 公司文件應由何種語言書寫？

在語言的使用方面，分支機構應遵從比利時的法律規(guī)定。所有法律所要求的文件應由比利時的官方語言（即法語、荷蘭語或德語）之一書寫（視分支機構注冊辦公地所在的區(qū)域而定）。

如果分支機構在法蘭德斯大區(qū)內登記注冊，則這些文件應由荷蘭語書寫。如果注冊辦公地在布魯塞爾地區(qū)，上述文件可以用荷蘭語或法語書寫，或者同時用這兩種語言書寫。

2. 在法蘭德斯大區(qū)建立子公司

簡介

比利時公司法認可若干不同的公司形式,然而從國際商業(yè)的角度說,股份有限公司('naamloze vennootschap', 縮寫為 'NV') 和有限責任公司 ('besloten vennootschap met beperkte aansprakelijkheid', 縮寫為 'BVBA') 時最為便捷的公司形式。然而,各種公司形式設立時所要求的法律步驟是非常類似的。設立公司的程序對于不同類型的公司是相似的,都包含以下的10個步驟:

1 起草合資協議；

2 起草商業(yè)計劃；

3 將資本匯入一新開立的銀行賬戶；

4 草擬資產評估報告（僅限于以實物進行出資的情形）；

5 對合資協議進行公證；

6 對合資協議進行注冊；

7 在比利時政府公報上刊登公布；

8 獲取貿易注冊號以及增值稅稅號；

9 開始營業(yè)！

（1）起草合資協議

合資協議必須說明合資設立公司的股東的詳細信息（姓名和地址）以及各個股東的出資額。如果要設立股份有限公司，則至少需要2名股東。通常外國的母公司會持有99%的股份，而母公司的一名高級管理人員會持有另外1%的股份。在這種情況下，外國母公司通常會在合資協議中聲明其實際上承擔所有的公司發(fā)起人的責任。則高級管理人員不必承擔該責任。合資協議也包括了公司的章程（法蘭德斯投資經貿局備有股份有限公司章程的英文版文供您參考）。公司章程決定了管理公司的規(guī)則，其內容主要包括：公司名稱、注冊地址、設立公司的目的、公司經營期限（通常為無限期）、注冊資本及股份的轉讓、董事會的組成、董事會會議和決議、董事會記錄、公司的日常經營管理、股東會會議和表決、利潤分配和清算等。公司董事應在公司合資設立時被聘任。

（2）起草商業(yè)計劃

新設立的公司必須準備一份公司在設立后二年內的商業(yè)計劃。該商業(yè)計劃應該包括一份簡要的資產負債表，用以說明股東投入用于公司運營的資本數額是合理的。商業(yè)計劃不是公開文件，但是需要由對合資協議進行公證的公證員公證。企業(yè)自合資之日起3年內破產的，法院將決定查看商業(yè)計劃，以判斷公司的發(fā)起人是否應對未向公司投入足夠的資金負責。在某些案件中，公司發(fā)起人被判決對于破產公司的債務承擔責任。分支機構不需要草擬商業(yè)計劃。

（3）將資本匯入一新開立的銀行賬戶

在出資為現金的情形下，應在擬合資成立的公司的名義下在一家比利時銀行開立銀行賬戶。各個股東應在合資協議生效前將自己的實際出資存入這一賬戶。該賬戶將被凍結直至公司成立，或者在公司無法成立時，賬戶資金將被凍結3個月后發(fā)還給公司的發(fā)起人。銀行將簽發(fā)一份須在合資協議生效之日送交公證員處的證明，以證明發(fā)起人實際繳納的資本已經在銀行賬戶中，并且上述出資將被凍結至銀行取得公證員出具的證明公司已合資成立的證明文件止。

（4）草擬資產評估報告（僅限于以資產進行投資的情形）

股東也可以以現金之外的，可以構成公司資產的實物向公司出資，如果上述資產具有一定的經濟價值（如不動產、其他公司的股份、對于一定數量的現金的請求權等等）。在這種情況下，必須出具由注冊會計師簽發(fā)的資產評估報告。這份報告必須對資產和所使用的評估方法做出說明。此外，公司的發(fā)起股東應準備一份以資產投資符合公司利益的說明報告，并且，在某些情況下，不同意注冊會計師評估報告結論的理由。這兩份報告都必須在合資協議生效之日送交公證員處。

（5）對合資協議進行公證

合資協議將被記錄在公司發(fā)起人與比利時公證員所簽訂的公證協議中。發(fā)起人股東必須在公證員對公司協議進行公證時出席或派代表出席。如果派代表出席，應提供委托書，并附在合資協議之后。委托書上的簽名不需要被公證或認證。

（6）對合資協議進行注冊

股份有限公司自注冊后取得獨立于股東的法律人格。該文件是由對合資協議進行公證的公證員遞交的。根據法律的規(guī)定，公證員應在15天內遞交合資協議。原則上，公司在取得法律人格之前不得從事任何交易活動（如果出租財物、購買資產等）。然而，也有可能由一個或幾個人代表公司在公司合資組建的過程中（在公司取得獨立法律人格之前）進行交易活動。

（7）在比利時政府公報上刊登公布

公司的合資協議將在比利時政府公報上刊登、公布

（8）獲取貿易注冊號

任何公司在注冊之前不得開始營業(yè)。除了要滿足其他條件外，公司管理人員（通常是董事總經理）應提供證明其有良好管理能力的材料，否則也不能獲得注冊。這個要求有時可能要花點時間，但是如果公司（或者它的母公司）能夠證明他們不是一家中小型企業(yè)，則可以回避上述問題。

（9）申請增值稅編號

作為一般的規(guī)則，子公司也需要向當地的增值稅管理部門注冊。

開始營業(yè)！

股份有限公司 ('NV') 由一個至少由3個人組成的董事會進行管理。然而,如果公司只有兩位股東,最低的董事人數可以減少為2人。

公司的日常經營管理可以由公司董事會授權一名董事(通常被稱作董事總經理)執(zhí)行,或任何其他人員(通常是一名公司的雇員)負責。該員工通常被稱作總經理。

被選任處理公司日常經營的人員在公司的日常經營活動中代表公司。有限責任公司('BVBA') 由一名或多名經理負責管理。

（9）關于在法蘭德斯大區(qū)設立子公司的一些其他信息

A. 在法蘭德斯大區(qū)設立子公司需要多少花費？

與設立分支機構不同，在法蘭德斯大區(qū)設立一個子公司的花費不包括翻譯費和認證手續(xù)的費用。然而，公證合資協議的公證費必須向公證員支付，此外還有一筆一次性的、按公司注冊資本總額0.5%計算的資本稅。

B. 在法蘭德斯大區(qū)設立子公司需要花費多長時間？

股份有限公司或有限責任公司可以在非常短的時間內設立完成，不存在政府批準或等候期。如果外國投資者批準了公司章程、開立了銀行賬戶、寫好了商業(yè)計劃書，公司成立只是一個手續(xù)問題。值得注意的是比利時有關工作許可的規(guī)定以及關于良好管理能力的證明，辦理這些許可或證明可能會耽誤一些時間。

C. 企業(yè)名稱可以自主決定嗎？

公司名稱的選擇原則上是自主決定的。但是，公司名稱必須同其他公司的名稱有一定的區(qū)別以避免混淆。建議事先進行一次名稱檢索。

D. 對于開業(yè)經營政府有什么要求嗎？

作為一項一般的原則，在比利時合資設立公司之前不需要向任何政府部門事先提出申請或獲得批準。

然而，如果公司有意涉足一些政府監(jiān)管的行業(yè)（如銀行、保險、制藥、餐館、旅游等等），則需要在該公司從事這些行業(yè)經營活動之前，事先從政府相關部門取得批準。

E. 公司文件應由何種語言書寫？

合資設立公司的文件所使用的語言取決于子公司注冊辦公地所在的區(qū)域而定：在法蘭德斯大區(qū)使用荷蘭語。在布魯塞爾雙語地區(qū)，主要使用法語。

如果公司在比利時不同的語言區(qū)內有一個或多個營業(yè)場所，則應遵守每個地區(qū)對于語言使用的規(guī)定。