2009-2013年，外國企業在白實施項目有三種途徑：1.設立白俄羅斯法人組織（子公司）；2.設立代表處；3.通過項目現場（常設機構）實施。第1種途徑的法律關系比較明晰。第2種和第3種途徑的法律依據是1997年頒布的白部長會議第929號令,即《外國組織在白俄羅斯共和國代表處開設程序及活動條例》（以下簡稱929條例）。
2013年12月31日白俄羅斯通過了部長會議第1189號令（2014年1月1日實行）,即新的《外國組織代表處開設程序和活動條例》（以下簡稱1189條例），并宣布929條例作廢,這使得外國組織代表處在白俄羅斯的法律環境發生了變化。現將白俄羅斯有關法律調整情況整理如下，僅供參考。
一、2009－2013年底的法律環境
（一）關于代表處模式
通過代表處執行項目的法律基礎源于929條例第2款：
“外國組織代表處有權且僅能以其所代表組織的名義并按其授權從事經營性活動。
在外國組織依照法定程序取得相關專門許可（資質）后，代表處可以且僅能按照這些專門許可（資質）來從事有專門許可（資質）要求的活動”
基于上述條款，代表處有權以總公司名義在白從事經營性活動。涉及工程建設項目，代表處可從事包括簽署合同、采購服務、組織和進行施工建設等經營性活動。同時，對于特許經營活動，包括涉及工業、消防、環保安全的建筑安裝和引進外國勞動力等，在總公司取得相關許可資質后，代表處也可從事。
（二）項目現場(常設機構)
另一種執行模式是不設立代表處或任何當地法人機構，僅通過項目現場(常設機構)執行項目。
《白俄羅斯所得稅和利潤稅法》第7條第3款第2子款對 “常設機構”的解釋是：“以外國組織名義并（或）為實現其利益、并（或）擁有和行使其關于簽訂合同或協商合同實質性條款授權的組織或自然人”。
根據白俄羅斯稅法典第13條第2款，稅法上的“組織”包括白俄羅斯法人以及以法人和非法人形式存在的外國和國際組織。
同時，《中國與白俄羅斯對所得和財產避免雙重征稅和防止偷漏稅的協定》指出，“常設機構還包括：建筑工地，建筑、裝配或安裝工程，或者與其有關的監督管理活動，但僅以該工地、工程或活動連續十八個月以上的為限。”
根據《白俄羅斯國家外貿管理法》（2004年頒布）第1條第1.13款，非白俄羅斯企業在白俄羅斯境內或白俄羅斯企業在國外從事的任何白俄羅斯法律、國際法和外國法許可的以提供服務為目的的商業活動組織形式視為“商業存在”。第25條第1.8款規定，“外國服務提供者可通過在白俄羅斯境內的商業存在實施服務貿易”。
929條例第11款規定：“不允許外國組織在不設立代表處的情況下在白境內開展活動，除非：通過根據1991年《白俄羅斯所得稅和利潤稅法》第7條第3款第2子款被認定為“常設機構”的組織和自然人開展活動。”該條款于2009年寫入929條例，此前，外國組織不設立代表處在白從事活動是被完全禁止的。
綜合上述條款，外國公司在項目現場的活動在白外貿法中被視為“商業存在”和“服務貿易”，項目現場在白稅法中被視為“常設機構”，在929條例中還特別指出，外國組織可不設立代表處在白境內開展此類活動。單純通過項目現場執行項目擁有充分的法律基礎。
此外，在從事特許經營活動（包括安全施工和引進外國勞動力）方面，根據白俄羅斯2003年第17號總統令《特許經營活動條例》第2條，特許經營權獲得者包括白俄羅斯法人、在白注冊的個體經營者、外國法人和外國組織等。外國企業有資格在白獲得相關活動的特許經營權（資質），并在項目現場根據已獲得的特許經營權（資質）開展活動。
可以說，外國企業無論是通過代表處模式還是項目現場(常設機構)模式實施項目，在稅法上的實質是相同的，因為作為應稅主體，代表處和項目現場均為非白俄羅斯企業和非法人組織，其適用的稅務規定和計征原則也是一致的。
二、2014年1月1日后的法律環境變化
2014年1月1日起生效的1189條例最核心的變化在于完全刪除了929條例第2款（允許代表處從事經營性活動）和第11款（允許外國組織不開設代表處，通過常設機構開展活動）。這樣一來，“代表處執行模式”和“常設機構模式”均被置于法律真空（既未明令禁止，也未明令允許）。
同時，1189條例第4條規定，“外國商業組織代表處只能出于以該組織名義或根據其委托開展籌備性和輔助性活動的目的設立，包括：1.積極協助實施白俄羅斯在貿易、經濟、財務、科技、交通領域的國際合作協議，尋求進一步發展上述合作及完善合作模式的機遇，建立和擴大經濟、商務和科技信息交流；2.研究白俄羅斯的商品市場；3.研究在白俄羅斯境內開展投資的可能性；4.建立有外國投資者參與的商業組織；5.航空和鐵路票、汽運及海運艙位的預訂及銷售；6.其他社會公益活動。”
整體上看，1189條例的指向性是明確的，即嚴格控制外國代表處活動，引導外國組織建立當地法人機構。這既是對2013年白總理提出禁止非白俄羅斯企業從事建筑業要求的呼應，也體現了白政府在代表處定位和管理上同一般國際慣例接軌的意圖。但由于1189號條例的相關表述過于簡單模糊，缺乏對舊條例的延續和同其他法律文件的協調呼應，使得對該條例的解讀和應用產生了巨大的不確定性。
三、新條例尚未明確的問題
1189條例只是簡單規定，代表處僅能基于從事輔助性和準備性活動的目的設立。單純看1189條例，至少存在以下問題尚未明確：
1.對于按照929條例設立的外國組織代表處能否繼續按原有目的從事經營性活動？如不能，將承擔什么樣的法律責任和后果？
2.對于“籌備性和輔助性活動”應如何理解和界定？白國內法和已簽署的國際法中并無對“籌備性和輔助性活動”的定義。1189條例只是列舉了6種情形，是否允許存在其他情形的“籌備性和輔助性活動”？為實施項目開展的技術法律咨詢、人事和勞務關系管理、財務統計和報稅以及代表總公司對項目實施進行監控、簽署交接文件等活動應被理解為輔助性活動還是生產經營性活動？
3.外國組織通過常設機構開展活動是否依然合法？
目前，無論是白政府主管部門還是法律界人士對上述問題都存在一定爭議。許多法律專家在提出自己解讀意見的同時也不得不表示，由于缺乏權威的解釋，只能從主管機關后續執法實踐中尋找明確答案。
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