在比利時(shí)設(shè)立公司和準(zhǔn)備在比定居以便開展商業(yè)或工業(yè)活動的盟外企業(yè)和外國投資者向比利時(shí)輸入資本,享有充分的自由度。除了幾個(gè)特殊行業(yè)外(如銀行、保險(xiǎn)、交通),設(shè)立其它行業(yè)的公司,審批手續(xù)比較簡便。比利時(shí)公司法將商業(yè)企業(yè)劃分為許多形式,其中有:股份有限公司、有限責(zé)任公司、合作公司、歐洲經(jīng)濟(jì)利益集團(tuán)等,其中使用形式最普遍的是股份有限公司。外國公司在比設(shè)點(diǎn)經(jīng)營時(shí)有兩種形式可供選擇,子公司或是分支機(jī)構(gòu):
(一)設(shè)立子公司
設(shè)立子公司需要公證人起草公司章程,同時(shí)附上一個(gè)兩年的初步財(cái)務(wù)計(jì)劃。公司章程及所有涉及董事派定和審計(jì)師聘任等事宜須在商事法庭備案,并在15天內(nèi)在官方公報(bào)上公開發(fā)表。公司注冊資金一般不低于125萬比郎,設(shè)立公司的費(fèi)用一般應(yīng)為5萬比郎,包括公證費(fèi)、登記稅(為注冊資本的0.5%)以及官方公告的發(fā)布費(fèi)。股份公司至少需有2個(gè)股東,股東可以是自然人或法人。利潤原則上可自由分配,但其中5%必須作為法定儲備基金。如果法定儲備基金總額已達(dá)到股份資本的10%,抵扣就不再具有強(qiáng)制性。另外,如果上述抵扣發(fā)生后,公司的總資產(chǎn)將低于其發(fā)行的股份資本,加上其他所有不可動用的儲備金。公司利潤將不得進(jìn)行分配。
(二)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)
設(shè)立分支機(jī)構(gòu)的手續(xù)比較簡便,除須向商事法庭提供公司章程復(fù)印件、分支機(jī)構(gòu)總經(jīng)理的名字以及授權(quán)其作為該分支機(jī)構(gòu)的法定代理人的文件外,沒有資本最低投資額的限制,只要求總公司注入足夠的資本以保證分支機(jī)構(gòu)在比能開展業(yè)務(wù)。雇員超過100人的分公司,需聘用一個(gè)有資格的法定審計(jì)師。
以上兩種形式的公司除遵守上述法律要求外,還需履行下列義務(wù):
1.必須向商事法庭申請?jiān)谫Q(mào)易登記處注冊登記,登記編號必須出現(xiàn)在公司的法律文件和信箋上;
2.向財(cái)政部增值稅管理局進(jìn)行增值稅號登記;
3.須在國家社會保險(xiǎn)辦公室進(jìn)行社會保險(xiǎn)登記;
4.有些活動需得到管理和專業(yè)技能的承認(rèn)證書才可開業(yè),如公共設(shè)施部門進(jìn)行的土建及其有關(guān)活動,還需建設(shè)部頒發(fā)的批準(zhǔn)證書;
5.設(shè)立大型分撥中心或從事涉及危險(xiǎn)、不衛(wèi)生及有害的經(jīng)營活動時(shí)還需持有特定業(yè)務(wù)許可,向行政區(qū)地方政府申請;
6.與歐盟成員國進(jìn)行進(jìn)出口貿(mào)易的公司必須每月向聯(lián)邦統(tǒng)計(jì)局報(bào)告一次經(jīng)營活動情況。
公司應(yīng)繳納的稅收主要有:所得稅40.17%;資本稅0.5%;增值稅21%;預(yù)扣稅賦包括分紅(15%)、利息(15%)、專利許可/轉(zhuǎn)讓費(fèi)(15%)等。同比利時(shí)簽有雙邊避免雙重征稅協(xié)定的國家,以上稅率分別降低到15%、10%和10%。收入低于1300萬比郎的小型公司,稅率會相應(yīng)降低。
(三)申辦簽證及工作許可證等手續(xù)
非歐盟成員國居民進(jìn)入比利時(shí),停留時(shí)間不超過3個(gè)月,持有旅游簽證即可;如果希望停留3個(gè)月以上,就必須得到臨時(shí)居留證。簽證一律向比利時(shí)使館申請。此外,任何在比的非歐盟成員國國民,如果想在比利時(shí)從事工作必須持有工作許可。工作許可由雇主向雇員居所所在地的當(dāng)?shù)卣蛡蜣k公室申請辦理。
在比開設(shè)公司的投資企業(yè)法人代表或董事長、董事、總經(jīng)理等可以向比政府申辦職業(yè)卡(老板卡),以便于在職業(yè)卡有效期內(nèi)自由出入比國境。職業(yè)卡有效期分為3種:首次申領(lǐng)到的職業(yè)卡其有效期一般為1-2年;期滿重新申請時(shí),只要提供足以證明公司良好業(yè)績的種類文件,即可申領(lǐng)到有效期3-5年的職業(yè)卡;再次重新申領(lǐng)時(shí),則可領(lǐng)取有效期8年甚至是長期的職業(yè)卡。
職業(yè)卡的首次申請手續(xù)必須通過比利時(shí)駐申請人所在國的大使館辦理。比政府批復(fù)時(shí)間一般為6個(gè)月,如投資額超過600萬比郎,則可加快程序。申請時(shí)需填寫申請表,需附上以下文件:
* 投資企業(yè)的法人簽發(fā)的授權(quán)書;
* 投資企業(yè)簡介,包括營業(yè)執(zhí)照和公司章程的復(fù)印件;
* 由本國工商局出具的投資企業(yè)沒有破產(chǎn)的證明;
* 擬在比利時(shí)投資的計(jì)劃和項(xiàng)目介紹;
* 擬設(shè)公司的章程;
* 公司設(shè)立后在未來幾年內(nèi)的業(yè)務(wù)開拓計(jì)劃;
* 投資企業(yè)法人代表或投資人本人的各項(xiàng)有關(guān)證明和資料,包括出生證明、履歷、學(xué)歷、無犯罪記錄、健康證明、在本國住所等。
外國投資人一旦獲得職業(yè)卡,進(jìn)入比利時(shí)后必須在規(guī)定的期限內(nèi)盡快向公司辦公地或其居住地的區(qū)政府辦理外國人注冊登記并申請臨時(shí)居住證。居住證的有效期至少應(yīng)與職業(yè)卡的有效期相同或更長一些,以便在職業(yè)卡期滿前能有足夠的時(shí)間重新申辦新的職業(yè)卡。申請程序除填寫表格外,需附上本人住所證明及本人護(hù)照復(fù)印件,并交納3500比郎的印花稅費(fèi)。
(四)有關(guān)設(shè)立企業(yè)的小提示
企業(yè)命名
比利時(shí)法要求每個(gè)企業(yè)應(yīng)以另一社會稱呼命名企業(yè)名稱。因此,建議企業(yè)創(chuàng)辦者在組建公司前先做企業(yè)命名的查詢工作。要了解此方面的信息,可向CREDOC-SERVICE,或COMPU-MARK,或DIRECTION DU MONITEUR BELGE查詢。
語言使用
由企業(yè)經(jīng)營所在地而不是企業(yè)總部決定所用語言,并用該語言撰寫企業(yè)章程。因此,如果一個(gè)企業(yè)在多地區(qū)擁有經(jīng)營場所,它應(yīng)建立同樣多語言的章程。
財(cái)務(wù)報(bào)表
財(cái)務(wù)報(bào)表的目的在于證實(shí)用于組建公司的資本合法性,內(nèi)容包括未來經(jīng)營活動的描述,經(jīng)營活動量的估計(jì)(如營業(yè)額),企業(yè)盈利額的估計(jì),籌資方式。
組建公司文本的準(zhǔn)備
公司組建文本包括三部分:公司特殊要素(合伙人-股東身份,入股金額等);章程與臨時(shí)條文(第一結(jié)算期的期限,經(jīng)理管理人員的任命等)。為準(zhǔn)備組建司公文本,公證人處須具備多種資料和信息材料:組建人的身份,組建人缺席情況下的代理委托(書),財(cái)務(wù)報(bào)表,公司命名,公司總部,公司的目標(biāo),公司期限(有限或無限),社會資本(公司資金),投資股金(現(xiàn)金或?qū)嵨铮,銀行證明,證券性質(zhì)(記名或持有人,公司代表(管理人或經(jīng)理的身份),所委任職務(wù)的報(bào)酬(免費(fèi)或有報(bào)酬),年全體大會(日期,時(shí)間和地點(diǎn)),結(jié)算日期,可能的專員任命。
一般估計(jì),組建公司的公證費(fèi),SPRL個(gè)人有限責(zé)任公司-至少992歐元(不要實(shí)物),SA有限責(zé)任公司-1612歐元。
銀行證明的目的是證明:以公司名義開設(shè)一個(gè)特別帳號,由公司創(chuàng)建人解用必要資金,即資金歸公司擁有。如公司在開立帳戶之后的三個(gè)月內(nèi)未組建公司,銀行可解開資金,將資金歸還給公司創(chuàng)建人。
目標(biāo)歐元!
從2002年一月一日起,比利時(shí)等十二個(gè)歐元區(qū)國家均需用歐元計(jì)帳。用歐元計(jì)算后,社會資本(公司資金)SPRL公司形式至少18,550歐元,SA公司形式61,500歐元。
中小企業(yè)經(jīng)營者的基本知識(CONNAISSANCE DE BASE EN PME)
從1998年起,負(fù)責(zé)中小企業(yè)日常管理的人員須證明其基本的管理知識。此證明可以用學(xué)業(yè)證書或證明,或以前的某種專業(yè)經(jīng)歷。為獲得此管理證明,可向省職業(yè)和貿(mào)易行會聯(lián)系。
公司創(chuàng)建人的責(zé)任
在前三年,SA或SPRL公司的創(chuàng)建人被要求個(gè)人履行企業(yè)所進(jìn)行的經(jīng)營責(zé)任,如公司處于準(zhǔn)破產(chǎn)狀況,或公司資金不足以致使他難以履行其職責(zé)。與SPRL不同,SA要求解開所有資金。對需要資金的企業(yè)來說,一般建議選擇SA章程,這是因?yàn)閷献骰锇閬碚f,它更可靠。從這一點(diǎn)來說,有時(shí)購買(當(dāng)然要謹(jǐn)慎)一家現(xiàn)存的公司更有興趣。實(shí)際上,此種購買不需要準(zhǔn)備財(cái)務(wù)報(bào)表,創(chuàng)建人也不承擔(dān)責(zé)任。另外,企業(yè)活動馬上就可開始。
證實(shí)投資資金的來源
稅務(wù)部門了解所有企業(yè)的創(chuàng)立活動。它可由此詢問納稅人用以創(chuàng)立企業(yè)的資金來源。納稅人如不能證明投資資金來源可能被懷疑其不合法職業(yè)收入。在此種情況下,他避免不了該投資資金被征稅和還未到位的未來支付額被增稅。另外,如果未被證實(shí)的資金流到社會保險(xiǎn)金管理處,社會保險(xiǎn)金管理處也將對此金額提出費(fèi)用繳納。
合伙人的撤離
SPRL公司股票轉(zhuǎn)移規(guī)定比較嚴(yán)格。需有一半股東同意一個(gè)股東轉(zhuǎn)讓其股份。另外,一半的合伙人應(yīng)代表75%的股份。
如未得到同意,轉(zhuǎn)讓人可以將其它合伙人傳喚至法院。由法官判斷合伙人不同意有無根據(jù)。如有根據(jù),轉(zhuǎn)讓候選人將被駁回。